1、2017年4月1日，公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。

　　4、2017年6月15日，公司董事會(huì)已實(shí)施并完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2017年4月26日，首次授予股份的上市日期為2017年6月19日。公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予對(duì)象為460人，首次授予的股份數(shù)量為281.25萬(wàn)股，占授予日時(shí)點(diǎn)公司總股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分別召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《廣州視源電子科技股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定以及公司2017年4月24日召開的2016年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2018年2月12日為授予日，授予86名激勵(lì)對(duì)象47.50萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。

　　二、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在差異的說(shuō)明

　　公司本次授予方案與股東大會(huì)批準(zhǔn)的《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》不存在差異。

　　三、董事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說(shuō)明

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件均已滿足，確定授予日為2018年2月12日，滿足授予條件的具體情況如下：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　(3)上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形;

　　(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的;

　　(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

　　(1)最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(2)最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(3)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的;

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;

　　(6)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真核查，公司和激勵(lì)對(duì)象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵(lì)對(duì)象的其他情形，認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。

　　四、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予日前6個(gè)月買賣公司股票情況的說(shuō)明

　　公司董事、高級(jí)管理人員未參與本次激勵(lì)。

　　五、本次預(yù)留限制性股票的授予情況

　　根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)決定授予的具體情況如下：

　　1、根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，本次權(quán)益授予日為2018年2月12日;

　　2、授予限制性股票的對(duì)象及數(shù)量

　　授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象共86人，授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量為47.50萬(wàn)股，約占公司目前股本總額的0.12%。

　　本次實(shí)際授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

　　注：以上合計(jì)數(shù)與各項(xiàng)之和的差異是由于四舍五入造成。

　　3、授予價(jià)格：預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格為32.96元/股，為以下兩者的較高者：

　　(1)預(yù)留授予公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量)每股65.03元50%確定，為每股32.52元。

　　(2)預(yù)留授予公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量)每股65.91元50%確定，為每股32.96元。

　　4、本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　5、解除限售安排：

　　授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起滿24個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來(lái)24個(gè)月內(nèi)分兩期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票的解除限售條件

　　激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的限制性股票除滿足授予條件的相關(guān)要求外，必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)公司層面業(yè)績(jī)考核要求

　　在2018-2019年的2個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。

　　各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

　　公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

　　(2)個(gè)人層面績(jī)效考核要求

　　薪酬委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)完成率確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。

　　激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：

　　若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核評(píng)級(jí)為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵(lì)對(duì)象可按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息回購(gòu)注銷;若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息回購(gòu)并注銷。

　　六、限制性股票的授予對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為定價(jià)模型，扣除激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。

　　公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2018年2月12日，根據(jù)授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本。2018年-2019年限制性股票成本攤銷情況見(jiàn)下表：